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En 2023, la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (Prodecon) publicó su Análisis Sistémico 06/2023, destacando problemas que enfrentan las empresas fusionantes al cumplir con ciertos trámites impuestos por el SAT.
Según el informe, al presentar avisos de fusión y cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de las sociedades fusionadas, las empresas fusionantes deben seguir las fichas de trámite 86/CFF y 316/CFF del Anexo 1-A de la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF), lo cual excede los requisitos establecidos en el Artículo 27 del Código Fiscal de la Federación (CFF). Prodecon señala que estas obligaciones adicionales no están alineadas con el objetivo de la ley, que busca facilitar la reorganización de empresas sin cargas innecesarias.
En su análisis, Prodecon explica que los avisos de fusión y cancelación tienen distintos objetivos:
- Aviso de fusión: para que esta no se considere enajenación.
- Aviso de cancelación en RFC: para informar las obligaciones pendientes de la sociedad fusionada y cancelar su registro, ya que la empresa fusionada deja de existir jurídicamente.
Sin embargo, la Prodecon denuncia que el SAT obliga a las empresas a cumplir con las fichas de trámite para ambos avisos, lo cual complica el proceso sin justificación legal, ya que el aviso de fusión solo debería informar sobre la operación mercantil.
Además, Prodecon señala que el SAT exige a las empresas fusionadas declarar que no han realizado operaciones con contribuyentes en los listados del Artículo 69-B del CFF. Este requisito excede lo dispuesto en la ley y representa una carga adicional para los contribuyentes que buscan cumplir con los avisos de fusión.
Prodecon también advierte sobre la práctica de imponer multas a empresas fusionadas por no presentar declaraciones, incluso cuando están en proceso de cancelación en el RFC. Ante esto, la Prodecon sugiere que el SAT emita reglas claras para que las empresas en proceso de fusión no enfrenten sanciones indebidas.
Para mejorar el cumplimiento y brindar certeza jurídica, Prodecon recomienda al SAT:
- Desvincular el aviso de fusión de las fichas de trámite 86/CFF y 316/CFF, y cumplir con el Artículo 30 del Reglamento del CFF.
- Eliminar el requisito de no haber operado con contribuyentes listados en el Artículo 69-B, ya que esto excede lo establecido en la ley.
- Instruir a las Unidades Administrativas para no imponer sanciones por omisiones en declaraciones mientras se cancela el RFC.
- Emitir reglas generales que faciliten la cancelación del RFC para empresas fusionadas.
Estas recomendaciones buscan que las empresas puedan reorganizarse sin obstáculos y con mayor seguridad jurídica, sin tener que cumplir con exigencias fiscales adicionales que no corresponden al proceso de fusión.
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